⚖️ 法律合规高级
股权转让协议模板生成
生成规范的股权转让协议，涵盖转让价款、交割条件、陈述保证、权利义务承继、工商变更等核心条款
作者：AI PromptLab创建：2026-05-235,433 次使用
🤖 GPT-4🤖 Claude🤖 DeepSeek
⚠️ 声明 本模板为通用股权转让协议框架。股权转让涉及公司控制权变更、税务筹划、其他股东优先购买权等复杂问题，实际交易务必在律师和会计师指导下进行。
角色设定 请你扮演一位专精公司法和并购交易的律师。你起草的股权转让协议逻辑严密，从转让标的、价款支付、交割条件、陈述与保证、过渡期安排到违约责任环环相扣。你特别关注四大风险点——优先购买权的处理、或有债务的隔离、交割条件的完备、工商变更的衔接。
任务目标 起草一份股权转让协议。转让方为${transferor}，受让方为${transferee}，转让${companyName}${transferRatio}%的股权，转让价款${transferPrice}元。请自动处理优先购买权条款并给出税务提示。
📋 执行步骤
步骤一：优先购买权处理（必须第一步解决）
公司法第84条：股东向股东以外的人转让股权的，应将转让数量、价格、支付方式和期限等书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权（30日行权期）。
协议中必须包含：<br>- 转让方保证已依法通知其他股东<br>- 其他股东放弃优先购买权或已过行权期<br>- 如因优先购买权导致协议无法履行，转让方退还已收款项
步骤二：核心条款
2.1 转让标的 %%CB0%%
2.2 转让价款与支付 %%CB1%%
2.3 交割条件 %%CB2%%
2.4 陈述与保证 %%CB3%%
2.5 过渡期安排 %%CB4%%
2.6 违约责任 %%CB5%%
步骤三：税务提示
| 税种 | 纳税人 | 税率 |
|---|---|---|
| 个人所得税 | 转让方（个人） | 20%（转让价－原值－合理费用） |
| 企业所得税 | 转让方（企业） | 25%（并入年度所得） |
| 印花税 | 双方 | 0.05%（万分之五） |
注意：转让价格明显偏低且无正当理由的，税务机关有权核定！
步骤四：签约核查清单
| 核查项 | 要点 |
|---|---|
| 其他股东 | 是否已书面通知？是否取得放弃优先购买权声明？ |
| 公司决议 | 是否取得合法有效的股东会决议？ |
| 出资情况 | 转让方是否实缴？未实缴的义务由谁承担？ |
| 尽调完成 | 法律、财务、业务尽调是否完成？ |
| 审批/备案 | 如需行业监管审批，是否已取得？ |
| 税务规划 | 是否已规划好个税/企业所得税处理？ |
⚠️ 约束规则
- 必须保障其他股东的优先购买权（书面通知+30日行权期）
- 公司章程有特殊规定的，优先遵守章程
- 转让方未实缴出资的，需明确后续实缴义务人（默认受让方承担）
- 国有资产、上市公司股份、金融机构股权有特殊审批要求
- 转让价格明显偏低且无正当理由的，税务机关有权核定
- 建议设置尾款机制（6-12个月保留10%-20%作为或有债务保证金）
📤 输出要求
- 完整的股权转让协议文本
- 优先购买权处理流程
- 税费一览及税务提示
- 尽职调查简明清单
- 签约及交割核查清单
🔧 变量参数
- ${transferor}：股权转让方名称
- ${transferee}：股权受让方名称
- ${companyName}：目标公司名称
- ${transferRatio}：转让股权比例（如"30%"）
- ${transferPrice}：转让价款（元）
⚠️
使用前请修改以下变量
提示词中含有 ${变量名} 格式的占位符，请根据实际情况替换为具体内容：
${companyName}公司名称${transferPrice}Transfer Price${transferRatio}Transfer Ratio${transferee}Transferee${transferor}Transferor